Come è noto, le associazioni culturali – riconosciute e non riconosciute – hanno l’obbligo di approvare il bilancio in sede assembleare entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio. In genere, l’iter prevede che il Consiglio Direttivo elabori ed approvi il bilancio (rendiconto economico finanziario) entro il 30 marzo, invii la documentazione inerente al bilancio a tutti gli associati con oltre 15 giorni di anticipo rispetto alla data di convocazione dell’Assemblea e poi, appunto, si tenga l’Assemblea generale non oltre il 30 aprile (a meno che nello statuto non sia indicato un più breve termine). E’ l’organo assembleare, infatti, che approva il rendiconto economico-finanziario per l’esercizio precedente. [1]
Per tutti gli enti non profit (abbiano essi intenzione di iscriversi al Registro Unico Nazionale del Terzo e, quindi, di qualificarsi come Enti del Terzo Settore o meno), anche nel corso del 2021, il rispetto di queste scadenze è ampiamente alterato dalla terribile pandemia tuttora in corso e dalle conseguenti misure di restringimento alla mobilità individuale deliberate dal Governo e dalle Regioni.
Peraltro, il 2021 sarà il primo anno di attuazione del disposto del Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (MLPS) del 5 Marzo 2020 – pubblicato sulla GURI il 18.04.2020 – che ha varato dei modelli ad hoc per l’elaborazione dei rendiconti economico-finanziari, differenziati a seconda del volume di “entrate”, comunque denominate, realizzate nell’esercizio precedente.
In pratica, quest’anno per Enti del Terzo Settore (ETS) ed altre associazioni si profilano due grandi difficoltà operative concernenti:
• il divieto di assembramenti e l’invito (quasi obbligo) di tenere le riunioni in modalità telematica (tramite strumenti quali Teams, Skype, GSuite o altri) o tramite video-conferenza (entro il 30 Aprile è presumibile non si potranno tenere Assemblee in cui soci possano partecipare fisicamente);
• l’elaborazione di rendiconti economico-finanziari che siano informati ai modelli ex Decreto del MLPS del 5 Marzo 2020. [2]

Con riferimento al primo punto si ricorda che il legislatore, a più riprese, è intervenuto in materia con provvedimenti non sistematici, in quanto:
• il Decreto Legge “cura Italia” (D.L. 18/2020) pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 17 Marzo 2020 all’art. 73 prevedeva che «le associazioni private anche non riconosciute e le fondazioni che non abbiano regolamentato modalità di svolgimento delle sedute in videoconferenza, possono riunirsi secondo tali modalità, nel rispetto di criteri di trasparenza e tracciabilità previamente fissati, purché siano individuati sistemi che consentano di identificare con certezza i partecipanti nonché adeguata pubblicità delle sedute, ove previsto, secondo le modalità individuate da ciascun ente». Ciò nonostante, per molti ETS si è posto il problema (che si ripropone quest’anno) di come tenere l’Assemblea in via telematica nel caso di base associativa ampia o molto ampia;
• il c.d. “decreto milleproroghe 2021” (D.L. 183/2020) ha disposto l’estensione della disposizione specifica del DL “cura Italia” al 31.03.2021.

Per quanto concerne l’approvazione del rendiconto economico-finanziario da parte del Consiglio Direttivo, quindi, non vi sono vincoli giuridici al riconoscimento della validità della seduta, anche se tenuta tramite strumenti di video-conferenza.
Qualche dubbio si pone con riferimento alla validità delle Assemblee chiamate ad approvare il rendiconto economico-finanziario. A tale riguardo si rammenta che, comunque, un’Assemblea si può considerare valida anche laddove tenuta tramite video-conferenza se questa modalità è prevista dallo Statuto (opzione preferibile) oppure da Regolamenti attuativi interni elaborati dal Consiglio e approvati dall’organo assembleare. Peraltro, il Governo Conte II aveva già disposto l’estensione dello “stato di emergenza” fino al 30 Aprile e, quindi, per ottemperare a divieti di assembramenti e a principi di massima prudenza a fine di evitare problemi con la diffusione del contagio, si potranno ancora tenere riunioni deliberative in modalità telematica fino al 30 Aprile.
Il Governo Draghi è intervenuto in materia con il DL n. 44 del 1° Aprile 2021 che:
• ha confermato le disposizioni di cui sopra (si noti che la validità delle video-conferenze per tenere le Assemblee è riconosciuta fino al 30.07.2021);
• ha esteso tali disposizioni eccezionali anche ad ONLUS, associazioni di promozione sociale ed organizzazioni di volontariato, in precedenza escluse.

Preme evidenziare che, se del caso, applicando in via estensiva quando disposto dalla norma civilistica per le imprese commerciali, si possono consultare gli associati tramite l’invio – insieme agli altri documenti da approvare in Assemblea – di un modulo semi-strutturato in cui tutti i soci potranno indicare il loro parere ed esprimere il loro voto.

Ciò detto, vi sono tre aspetti da non trascurare affinché non vi siano problemi per dare corso regolarmente al Consiglio Direttivo e all’Assemblea da riunire in via telematica per l’approvazione del rendiconto economico-finanziario 2021:
• le lettere di convocazione devono esplicitamente fare riferimento a motivi e modalità telematica delle riunioni (indicando se si useranno Skype o piattaforme di connessione);
• le modalità di connessione telematica convenute devono consentire la riconoscibilità di tutti i partecipanti e l’esercizio dei loro diritti (i partecipanti debbono poter intervenire attivamente, in osservanza del c.d. “principio di simultaneità”);
• i verbali delle riunioni – in genere elaborati da un segretario verbalizzante e firmati dal presidente dell’Associazione che di regola presiederà anche le riunioni deliberative – dovranno recare chiaro ed esplicito riferimento al fatto che esse si non tenute “in modalità telematica”. A corredo dei verbali si dovranno conservare presso la sede anche dichiarazioni di partecipazione in via telematica firmate da parte di tutti coloro che si sono connessi ed hanno comunque potuto esercitare i loro diritti. [3]

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Immagine ex Pixabay

[1] L’art. 20 del Codice Civile dispone che l’Assemblea delle associazioni deve essere convocata almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio.
La deliberazione del Consiglio Direttivo su elaborazione ed approvazione va ovviamente comunicata a tutti i soci e va allegata a questa copia del rendiconto economico finanziario approvato e degli altri documenti da approvare, generalmente, nel corso dell’Assemblea ordinaria (relazione allegata al rendiconto; relazione sulle attività nell’anno precedente e relazione previsionale sulle attività da sviluppare nel corso dell’anno).
[2] A dire il vero vi sarebbe una terza novità di un certo rilievo rispetto alla quale è intervenuto recentemente il Ministero dell’Economia e Finanze con il D.M. del 3.02.2021 pubblicato sulla GURI n. 39 del 16.02.2021 inerente alla trasmissione telematica dei dati riguardanti le erogazioni liberali ricevuti dagli ETS all’Agenzia delle Entrate. Gli aspetti chiariti di maggior rilievo sono due:
• l’invio dei dati per il periodo di imposta 2020 è da ritenersi solo facoltativo. Diverrà poi obbligatorio nei due periodi di imposta successivi 2021 e 2022;
• l’obbligatorietà non riguarderà gli ETS “di minori dimensioni” con volumi di entrate variamente denominate inferiori a 220.000 Euro (quelli per i quali è ammessa la formulazione della versione semplificata del rendiconto “per cassa”).
[3] Va segnalato che fino al DL “cura Italia” non vi era unanimità di vedute fra gli esperti sulla validità di Assemblee tenute in modalità telematica finanche se previsto dagli Statuti. L’impressione che si ha è che il DL “cura Italia” e successivi provvedimenti di deroga a certe norme, adottati alla luce dell’eccezionalità delle conseguenze della pandemia, abbia ormai portato ad una generalizzata accettazione della validità di Consigli ed Assemblee se tenuti in modalità telematica (se, quantomeno, tale modalità è disciplinata da un regolamento attuativo interno e se si fa esplicito riferimento a siffatta modalità nelle lettere di convocazione e nei verbali.
Tale modalità di tenuta delle Assemblee, come già accennato, deve garantire il pieno rispetto del c.d. ‘principio di simultaneità’ (ogni associato che partecipa in via telematica deve essere riconoscibile, deve effettivamente poter seguire in modo adeguato il dibattito e avere modo prendere parte in tempo reale sia al confronto di idee, sia alla votazione).