Come è noto le associazioni – riconosciute e non riconosciute – hanno l’obbligo di approvare il bilancio in sede assembleare entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio finanziario. In genere è buona norma che il Consiglio Direttivo elabori ed approvi il bilancio entro il 30 marzo; invii la documentazione inerente al bilancio a tutti gli associati con oltre 15 giorni di anticipo rispetto alla data di convocazione dell’Assemblea e poi, appunto, tenga l’Assemblea generale dando la possibilità a tutti di esercitare i loro diritti non oltre il 30 aprile (a meno che nello statuto non sia stato stabilito un più breve termine). [1]

Per tutti gli enti non profit (abbiano essi intenzione di iscriversi al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore e, quindi, di qualificarsi come Enti del Terzo Settore o meno) nel corso del 2020 il rispetto di queste scadenze è ampiamente compromesso dal terribile flagello del coronavirus e dalle misure di distanziamento sociale deliberate dal Governo dal 4 marzo in avanti che, peraltro, registrano un progressivo irrigidimento.

In sostanza, nella fase corrente e, probabilmente, oltre il 30 aprile saranno confermate le misure in questione e, quindi, per Enti del Terzo Settore (ETS) ed altre associazioni si profilano due grandi difficoltà:
• una concernente il divieto di assembramenti e l’invito (quasi obbligo) di tenere le riunioni in modalità telematica (tramite strumenti quali Teams, Skype, GSuite o altri) o tramite videosorveglianza (entro il 30 aprile è presumibile non si potranno tenere Assemblee in cui soci possano partecipare fisicamente);
• una concernente il fatto che gli strumenti di cui sopra o non sono accessibili a tutti i soci o, se lo sono, non si prestano a dibattiti fra numerosi partecipanti. [2]

Il Decreto Legge “cura Italia” (D.L. 18/2020) pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 17 marzo è intervenuto in materia parzialmente, in quanto:
• per le sole associazioni già iscritte agli albi/registri delle ONLUS, del Volontariato e della Promozione sociale viene prorogata l’approvazione dei rendiconti economici-finanziari dell’esercizio 2019 al 31 ottobre 2020 (si veda l’art. 35 comma 2 del DL “cura Italia”). Per tutti gli altri enti non profit che non hanno modo o intenzione di qualificarsi come ETS questa proroga non è stata esplicitamente concessa;
• ai sensi dell’art. 73 del DL «le associazioni private anche non riconosciute e le fondazioni che non abbiano regolamentato modalità di svolgimento delle sedute in videoconferenza, possono riunirsi secondo tali modalità, nel rispetto di criteri di trasparenza e tracciabilità previamente fissati, purché siano individuati sistemi che consentano di identificare con certezza i partecipanti nonché adeguata pubblicità delle sedute, ove previsto, secondo le modalità individuate da ciascun ente». Ciò nonostante, resta il problema di come tenere l’Assemblea in via telematica nel caso di base associativa ampia o molto ampia.

A fronte di questo rebus (sperando che su questi aspetti intervengano successivi Decreti), una scelta salomonica è quella che il Consiglio Direttivo, in sede di deliberazione del rendiconto economico-finanziario per l’esercizio finanziario 2019, deliberi parimenti di fare ricorso al più ampio termine di sei mesi (o meglio di 180 giorni), applicando, mutatis mutandis, il dettato dell’art. 2364 del Codice Civile (come modificato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) che per le società commerciali dispone che «lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società». Questa disposizione, peraltro, è stata confermata dall’art. 106 del DL “cura Italia” intitolato ‘Norme in materia di svolgimento dell’Assemblea sociale’ che indica il termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea nel corso del terribile 2020.

Anche in questo caso, quindi, per ETS e per altri enti non profit questa disposizione non può essere applicata tout court.
Ciò detto, alla luce della situazione emergenziale creata dall’epidemia in corso e della necessità sia di garantire il rispetto delle misure di distanziamento sociale in atto che, con tutta probabilità si protrarranno oltre il mese di aprile, sia soprattutto di tutelare la salute degli associati, è certamente praticabile la soluzione di buon senso di rinviare il termine di convocazione delle assemblee dal 30 aprile al 30 giugno, applicando in via analogica quanto disposto dal Codice Civile e dal DL “cura Italia” per le società commerciali.
Si conferma, quindi, il suggerimento di far deliberare al Consiglio Direttivo la posticipazione dei termini di approvazione del rendiconto economico-finanziario del 2019 al 30 giugno 2020. Tutto ciò condizionato, ovviamente, all’eventuale prolungamento dei provvedimenti di distanziamento sociale attualmente vigenti, che potrebbero impedire di tenere l’assemblea con la canonica presenza fisica degli associati.
Sarà sempre possibile, comunque, rispettare la scadenza generalmente indicata negli statuti delle associazioni del 30 aprile laddove sia possibile dare corso all’assemblea in modalità telematica (a maggior ragione se questa opzione è prevista nello Statuto). [3]

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Immagine ex Pixabay

[1] L’art. 20 del Codice Civile dispone che l’assemblea delle associazioni deve essere convocata almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio.
[2] Va aggiunto, peraltro, che gli statuti, in genere, non prevedono tale modalità di tenuta dell’assemblea. Per di più non vi è unanimità di vedute fra gli esperti sulla validità di assemblee tenute in modalità telematica finanche se previsto dagli statuti.
Tale modalità di tenuta delle assemblee, non ultimo, deve garantire il pieno rispetto del c.d. ‘principio di simultaneità’ (ogni associato che partecipa in via telematica deve essere riconoscibile, deve effettivamente poter seguire in modo adeguato il dibattito e avere modo prendere parte in tempo reale sia al confronto di idee, sia alla votazione).
[3] Questa deliberazione del Consiglio Direttivo va ovviamente comunicata a tutti i soci e va allegata copia del rendiconto economico finanziario approvato e degli altri documenti da approvare, generalmente, nel corso dell’assemblea ordinaria (relazione allegata al rendiconto; relazione sulle attività nell’anno precedente e relazione previsionale sulle attività da sviluppare nel corso dell’anno).